前言：南风股份出售中兴装备100%股权,收购方的背后隐藏着南风股份的关联方。现在出售给颐帆科技的价格却只有当时的五折,资产剥离的背后究竟是套利还是全面转型?
南方风机股份有限公司成立于1988年,2009年10月公司作为中国创业板首批企业之一在深圳证券交易所挂牌上市。是国内大型的专门干通风与空气处理系统和不锈钢无缝管、特种合金钢管的设计、制造的企业,产品主要为通风空调系统模块设计、设备制造集成及服务以及不锈钢无缝管,特种合金钢管产品,业务主要面向核电、地铁、隧道、石油化学工业、煤化工和大型工业民用建筑等诸多领域。多次被国家认定为“高新技术企业”,是“国家火炬计划重点高新技术企业”,拥有省级技术中心、省级工程研究中心、国家级的通风与空气处理行业检验测试实验室。
6月23日,南风股份发布重大资产出售暨关联交易报告书,通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式,出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售交易对方为颐帆科技。10月20日,发布了关于重大资产出售报告书(草案)修订说明的公告。此前2014年,南风股份出资近20亿收购了中兴装备,通过该次收购壮大了能源工程特种管道业务。然而收购到现在不到八年,为什么现在执意要出售中兴装备,甚至不惜多次下调价格,背后有何深意?
收购方颐帆科技2021年2月刚刚成立,注册资本为5亿元,且是南风股份的关联方,由仇云龙和姜志军分别持股90%和10%。目前,仇云龙直接持有南风股份7．98%股权,是持股5%以上的大股东;姜志军则是南风股份的董事。自2007年3月至今,仇云龙一直担任中兴装备的董事长、总经理,还曾短暂担任过南风股份的总经理。
本次重组中兴装备出售价格远低于公司2020年末净资产16．13亿元、未分配利润11．16亿元及评价估计价格16．59亿元。而且,中兴装备是南风股份7年前以近20亿元的对价所收购资产,如今卖出的价格只有当时的五折。如此低价卖出资产,而且交易对手是关联方,引起监管部门注意。
据草案,南风股份已通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式,向上海颐帆科技有限公司(以下简称“颐帆科技”)出售其持有的中兴装备100%股权,交易作价10．62亿元。由于中兴装备资产总额、营收指标均超过公司的50%,本次交易构成重大资产重组。截至2020年末,中兴装备的净资产为16．13亿元、未分配利润11．16亿元、评价估计价格16．59亿元。而交易作价远低于中兴装备的净资产、未分配利润。深交所质疑这一交易的原因和合理性,并要求南风股份说明这一作价的公允性。
据南风股份称,自收购中兴装备以来的2015年至2018年,中兴装备营收从6．04亿元缓慢增长至7．31亿元,各年净利润在1．15—1．68亿元之间,收入和净利润水平均保持在良好水平。然而,2018年后,受公司实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款或担保并涉及较多诉讼的影响,下游客户企业对中兴装备经营稳定性、偿还债务的能力、履约能力产生较大质疑,导致日常经营业务受到了影响。
2019—2020年及2021年上半年,中兴装备分别实现盈利收入6．33亿元、5．7亿元和2．55亿元,净利润分别为0．64亿元、0．24亿元和-729．6万元,呈总体下滑趋势。南风股份表示,受新型冠状病毒肺炎疫情、近年来研发投入不足和与竞争对手相比竞争优势缩小影响,中兴装备通过招投标获取业务的难度不断加大,业绩也下滑明显,导致历次评估中中兴装备的收益法评估值逐次下降。
10月19日,中国证监会网站披露关于对南方风机股份有限公司、杨子善采取出具警示函措施的决定。公告显示,2016年11月至2018年4月,杨子善作为南风股份时任法定代表人、董事长及总经理,以南风股份名义对外签订担保合同,为其个人及其关联人对外借款做担保,金额合计17,720万元。南风股份因上述担保事项涉诉并依据法院判决合计支付本金、利息及诉讼相关联的费用4988．08万元,截至2021年4月30日,已由第三方代为清偿。南风股份对上述对外担保事项未履行必要审批程序并及时披露,违反了《上市公司信息公开披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。
2016年11月至2018年4月,杨子善以南风股份或南风股份子公司名义对外借款用于其个人资金用途,借款本金合计17,500万元。南风股份或南风股份子公司因上述关联方借款事项涉诉并依据法院判决合计支付本金、利息及诉讼相关联的费用10,873．32万元。截至2021年4月30日,上述占用资金已由第三方代为清偿。南风股份对上述关联方借款事项未履行审批程序并及时披露,违反了《上市公司信息公开披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。
据2021年半年报,截至6月底,南风股份短期借款约3亿元,占总资产的10．25%;合同负债0．54亿元,应收账款3．37亿元,存货8．91亿元;负担债务合计6．24亿元,货币资金为3．41亿元。此外,南风股份还有4．24亿元资产权利受限,其中0．69亿元的货币资金因未决诉讼被司法冻结,1．56亿元的固定资产因借款抵押。
时至今日,杨子善对南风股份的影响还未完全消除。2018年,因上述提及的杨子善相关事项,南风股份牵涉了15宗诉讼及仲裁案件。截至目前,其中14宗案件判决已二审判决,其中4宗案件公司无清偿责任,10宗案件涉及公司或子公司赔付,剩余1宗案件正在审理中。杨子善于2018年5月失联,至今仍未能取得联系,其所持有南风股份股票已全部被司法冻结或轮候冻结。截止到6月末,杨子善累计被司法拍卖股份数为0．63亿股,占公司总股本的13．02%。
